Onlangs heeft het Gerechtshof ‘s-Hertogenbosch zich gebogen over de vraag of het beroep van een verkoper van aandelen op een contractuele uitsluiting van dwaling naar maatstaven van redelijkheid onaanvaardbaar kan zijn. Van belang hierbij is de mate en de omvang van een eventuele onjuiste voorstelling van zaken.  

Correctie overnamebalans

Het Hof heeft -als voorlopige tussenconclusie- vastgesteld dat het resultaat als vermeld in de overnamebalans gecorrigeerd dient te worden met € 13.187,40. Het Hof heeft overwogen dat gezien het bedrag van deze correctie sprake is van een -gelet op de afgesproken koopprijs van € 1.400.000,- voor de aandelen-  qua omvang beperkte schending van bepaalde contractclausules, maar dat de overnamebalans op de door het Hof vastgestelde punten niet klopt en het hier gaat om ‘materiële negatieve wijzigingen’. Al met al is het Hof echter van oordeel dat niet kan worden aangenomen dat het beroep dat de verkoper heeft gedaan op de contractuele uitsluiting van dwaling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Wel zal gekeken moeten worden naar de schade die de koper heeft geleden.

Uitlaten over schade – mogelijk deskundigenonderzoek

In het nu gewezen tussenarrest heeft het Hof partijen in de gelegenheid gesteld om zich nog nader uit te laten over de schade die is geleden op basis van de vastgestelde correctieposten. Hierbij heeft het Hof opgemerkt dat het zou kunnen zijn dat behoefte zal bestaan aan voorlichting door een deskundige die gaat beoordelen of en zo ja welke invloed de vastgestelde (beperkte) correcties zouden hebben gehad op de uiteindelijke koopprijs. Aangezien de kosten van zo’n deskundigenonderzoek in vergelijking met de hoogte van de correctieposten volgens het Hof aanzienlijk zullen zijn, heeft het Hof partijen tevens in de gelegenheid gesteld om zich uit te laten over de mogelijkheid van het benoemen van een deskundige. Dit is in feite een vingerwijzing aan partijen om (ook) te bekijken of zij hun geschil in de minne zouden kunnen regelen.

Zie hier de volledige uitspraak.

Meer weten?

Wilt u meer weten over dit onderwerp? Neemt u dan gerust contact op.